境外投資的基礎(chǔ)就是境外投資備案（ODI），境外投資備案后就可以海外注冊(cè)公司并直接在海外進(jìn)行投資。企業(yè)境外投資涉及敏感國(guó)家和地區(qū)、敏感行業(yè)的，需要實(shí)行核準(zhǔn)管理；企業(yè)其他情形的境外投資，需要實(shí)行備案管理。
01.對(duì)外投資備案（核準(zhǔn)）對(duì)象
①設(shè)立最終目的地企業(yè)需備案（核準(zhǔn)）：為掌握對(duì)外投資資金真實(shí)去向，同時(shí)也有利于政府部門為對(duì)外投資企業(yè)提供精準(zhǔn)服務(wù)和保障，《暫行辦法》明確對(duì)外投資備案（核準(zhǔn)）實(shí)行最終目的地管理原則，進(jìn)行“穿透式”管理。
根據(jù)《暫行辦法》規(guī)定，除另有規(guī)定的以外，對(duì)外投資的市場(chǎng)主體、決策主體、執(zhí)行主體和責(zé)任主體，按照“政府引導(dǎo)、企業(yè)主導(dǎo)、市場(chǎng)化運(yùn)作”的原則開展對(duì)外投資，在境外設(shè)立（包括兼并、收購(gòu)及其他方式）企業(yè)前，應(yīng)按規(guī)定向有關(guān)主管部門提交相關(guān)信息和材料；符合法定要求的，相關(guān)主管部門為其辦理備案或核準(zhǔn)。
這里所述的企業(yè)為最終目的地企業(yè)，最終目的地指境內(nèi)投資主體投資最終用于項(xiàng)目建設(shè)或持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的所在地。這就是所謂的最終目的地管理原則。
②空殼公司不備案（核準(zhǔn)）：穿透性管理意味著對(duì)于最終目的地企業(yè)設(shè)立的路徑上所進(jìn)行的投資行為不予理會(huì)。具體而言，就是對(duì)于境內(nèi)投資主體投資到最終目的地企業(yè)的路徑上設(shè)立的所有空殼公司，管理部門均不予備案或核準(zhǔn)。
③最終目的地企業(yè)再投資不備案（核準(zhǔn)）：同時(shí)，這種管理不是無(wú)限穿透，最終目的地企業(yè)再開展的投資活動(dòng)不屬于現(xiàn)行對(duì)外投資管理范疇，無(wú)需辦理對(duì)外投資備案或核準(zhǔn)手續(xù)。
02.ODI備案流程
準(zhǔn)備資料（5-10工作日）：企業(yè)準(zhǔn)備材料提供給事務(wù)所，事務(wù)所出具可行性研究報(bào)告、盡調(diào)報(bào)告、投資環(huán)境分析評(píng)價(jià)、網(wǎng)上信息填報(bào)↓發(fā)改委審核（10-15工作日）：提交發(fā)改委審批材料取得發(fā)改委批議;↓商務(wù)部門審核（5-10工作日）：提交商務(wù)局所需材料、獲得企業(yè)境外投資證書、企業(yè)至銀行辦理外匯;↓境外企業(yè)設(shè)立（5-10工作日）：取得發(fā)改委批文后進(jìn)行境外企業(yè)的設(shè)立。
境外投資備案主要需要取得三個(gè)主管部門的核準(zhǔn)、備案和登記，分別是國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)（簡(jiǎn)稱發(fā)改委）或地方發(fā)改委的核準(zhǔn)或備案、商務(wù)部或地方商務(wù)部門的核準(zhǔn)或備案、以及國(guó)家外匯管理局地方分局（所在地銀行直接辦理，地方外管局通過銀行實(shí)施間接監(jiān)管）的外匯登記程序。
要求：
l境內(nèi)公司最好成立滿1年以上；
l審計(jì)報(bào)告不能出現(xiàn)虧損；
l凈資產(chǎn)回報(bào)（收益）率=凈利潤(rùn)/所有者權(quán)益，最好高于5%，越高越好；資產(chǎn)負(fù)債率=負(fù)債總額/資產(chǎn)總額，最好低于70%，越低越好。
03.境外投資備案的申請(qǐng)條件有哪些？
①符合“境外投資”定義：境外投資指的是，在中華人民共和國(guó)境內(nèi)依法設(shè)立的企業(yè)，通過新設(shè)、并購(gòu)及其他方式在境外擁有非金融企業(yè)或取得既有非金融企業(yè)所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)及其他權(quán)益的行為；
②主體和成立時(shí)間要求：在中華人民共和國(guó)境內(nèi)依法設(shè)立的企業(yè)均可申報(bào)境外投資。但是成立時(shí)間不滿一年的企業(yè)，無(wú)法提供完整的經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表的，一般無(wú)法通過審批部門的核準(zhǔn)或備案；
③股東背景、資金來(lái)源、投資真實(shí)性要求：無(wú)法具體說(shuō)明境內(nèi)股東或合伙人背景、資金來(lái)源（例如：自有資金、銀行貸款、以募集資金等合規(guī)方式獲取的資金）以及境外投資項(xiàng)目真實(shí)性的，很難通過審查；
④近期被關(guān)注的六個(gè)境外投資類型：大額非主業(yè)投資、合伙企業(yè)對(duì)外投資、境外上市中資企業(yè)退市等類型以及房地產(chǎn)、娛樂業(yè)、體育俱樂部等領(lǐng)域的投資，受到主管部門嚴(yán)格審核。
04.ODI涉及的法律法規(guī)
1.《中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例》
最早發(fā)布于1996年1月29日(國(guó)務(wù)院193號(hào)令)，后在1997年1月提出修改，并在2008年8月1日，經(jīng)國(guó)務(wù)院第20次常務(wù)會(huì)議修訂通過。其主要內(nèi)容是對(duì)外匯的定義、基本管理方案、適用范圍、監(jiān)督管理、法律責(zé)任等多個(gè)方面進(jìn)行了確定，并指導(dǎo)工作方向。由于該法規(guī)屬于基礎(chǔ)性法規(guī)，因此其后各部門出臺(tái)的外匯管理辦法，均在該法規(guī)基礎(chǔ)上進(jìn)行細(xì)化。
2.《個(gè)人外匯管理辦法實(shí)施細(xì)則》
2007年1月5日頒布，其主要內(nèi)容是對(duì)境內(nèi)個(gè)人外匯兌換額度、操作方式進(jìn)行規(guī)定，而影響最大的，當(dāng)屬規(guī)定了每個(gè)人每年只能購(gòu)匯5萬(wàn)美金(或等值外幣)，同時(shí)限定了所兌換外幣的用途(用于境外旅游、購(gòu)物、醫(yī)療、海外留學(xué)等)，而不能用于境外投資（包括購(gòu)買分紅保險(xiǎn)等)。
3.《國(guó)家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》(匯發(fā)[2014]37號(hào))
簡(jiǎn)稱“37號(hào)文”，可以說(shuō)是近幾年熱度最高的外匯管理相關(guān)法規(guī)了。而37號(hào)文的主要內(nèi)容，就是要求對(duì)有資本輸出境外的境內(nèi)居民(包括自然人和法人），必須進(jìn)行oDI(Overseas Direct Investment，境外直接投資）登記，即提供相關(guān)材料和審批文件，向商業(yè)銀行申請(qǐng)辦理外幣匯出的許可。同時(shí)也給有境外投資需求的個(gè)人和企業(yè)開辟了新的資金出境通道。
4.《金融機(jī)構(gòu)大額交易和可疑交易報(bào)告管理辦法》
2016年12月28日由中國(guó)人民銀行(央行)發(fā)布，并在2017年1月1日起實(shí)施。從該規(guī)章的名稱上即可看出，該文是對(duì)境內(nèi)居民(包括自然人和法人）的大額交易進(jìn)行監(jiān)管的指導(dǎo)性文件，該文明確指出，個(gè)人(自然人和法人)5萬(wàn)以上及1萬(wàn)美金(包含等值外幣）的現(xiàn)金交易(境內(nèi)及跨境)、個(gè)人銀行賬戶的大額轉(zhuǎn)賬交易(境內(nèi)50萬(wàn)人民幣或等值20萬(wàn)美元的外幣，境外20萬(wàn)人民幣或等值1萬(wàn)美金的外幣)、法人銀行賬戶200萬(wàn)人民幣或等值20萬(wàn)美金外幣的境內(nèi)外交易，都需要向主管單位進(jìn)行報(bào)告，以此打擊洗錢及恐怖主義目的，并加強(qiáng)對(duì)資金外流的監(jiān)控。
