前幾日拜訪(fǎng)一位客戶(hù)，他是有境外投資的業(yè)務(wù)，最近在聯(lián)系我們申請(qǐng)ODI備案，可是他對(duì)于境外新設(shè)和并購(gòu)這塊有很大的疑問(wèn)，今天咱們就一起去看看，企業(yè)在新設(shè)、并購(gòu)中的ODI備案要求。
境外新設(shè)公司
境外新設(shè)公司故名思義就是中國(guó)大陸的企業(yè)要在中國(guó)香港或者海外的其他國(guó)家新成立一家公司。其中大陸的這家企業(yè)是否作為股東、占股份多少?zèng)]有具體的要求。
境外并購(gòu)公司
并購(gòu)公司是指以某種資本模式或現(xiàn)金模式收購(gòu)當(dāng)?shù)貒?guó)家的一家公司，并由此控股一家公司。此時(shí)母公司作為并購(gòu)方的股東，在辦理ODI備案時(shí)除了申報(bào)ODI備案所需的文件外還需要出具盡職調(diào)查報(bào)告。
這兩種模式都需要向商務(wù)部和發(fā)改委報(bào)送項(xiàng)目申請(qǐng)進(jìn)行核準(zhǔn)備案登記；備案所需的內(nèi)容主要包括項(xiàng)目名稱(chēng)、投資主體情況、項(xiàng)目必要性分析、背景及投資環(huán)境情況、項(xiàng)目實(shí)施內(nèi)容、投融資方案、風(fēng)險(xiǎn)分析等。
項(xiàng)目申請(qǐng)報(bào)告應(yīng)附以下附件
（1）公司董事會(huì)決議或相關(guān)的出資決議；
（2）投資主體及外方資產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)和資信情況的文件；
（3）銀行出具的融資意向書(shū)；
（4）投標(biāo)、并購(gòu)或合資合作項(xiàng)目，應(yīng)提交中外方簽署的意向書(shū)或框架協(xié)議等文件；
（5）以有價(jià)證券、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)或技術(shù)、股權(quán)、債權(quán)等資產(chǎn)權(quán)益出資的，按資產(chǎn)權(quán)益的評(píng)估價(jià)值或公允價(jià)值核定出資額，并應(yīng)提交具備相應(yīng)資質(zhì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等專(zhuān)業(yè)中介服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及有權(quán)機(jī)構(gòu)的確認(rèn)函，或其他可證明有關(guān)資產(chǎn)權(quán)益價(jià)值的第三方文件。
特別注意：
不同地區(qū)的商務(wù)局和發(fā)改委對(duì)于境外投資備案辦理的要求和材料存在一定差異；因此需要詳細(xì)的溝通交流才能知道企業(yè)需要具體準(zhǔn)備哪些申報(bào)材料。
以上就是企業(yè)辦理ODI備案的全部要求和所需要的材料文件。不管企業(yè)是采用新設(shè)的方式還是并購(gòu)的方式，ODI境外投資備案都是企業(yè)實(shí)現(xiàn)境外投資活動(dòng)之前必須辦理的證件。ODI境外投資備案完成之后企業(yè)會(huì)拿到《企業(yè)境外投資證書(shū)》，而有了這張證書(shū)企業(yè)才可以到銀行辦理外匯。
最后補(bǔ)充下ODI備案登記的申請(qǐng)流程
首先，境內(nèi)企業(yè)股東需要向省級(jí)商務(wù)部門(mén)和省級(jí)發(fā)改委辦理ODI備案手續(xù)。商務(wù)部負(fù)責(zé)整體審批企業(yè)境外投資事項(xiàng)，為符合要求的企業(yè)頒發(fā)《企業(yè)境外投資證書(shū)》。
其次，發(fā)改委負(fù)責(zé)監(jiān)管企業(yè)境外投資行業(yè)流向，為滿(mǎn)足條件的企業(yè)頒發(fā)《境外投資項(xiàng)目備案通知書(shū)》。
最后，外管局負(fù)責(zé)監(jiān)管外匯登記和資金出境的相關(guān)手續(xù)。備案手續(xù)完成之后，需要根據(jù)《境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外直接投資外匯管理規(guī)定》，在銀行完成外匯登記手續(xù)。
需要注意的是：如果是涉及敏感行業(yè)，無(wú)論項(xiàng)目投資金額大小，一律提交商務(wù)部和發(fā)改委進(jìn)行核準(zhǔn)。
當(dāng)然如果你也有ODI備案的相關(guān)疑問(wèn)也可以聯(lián)系我解答。
